公司设立

1.公司责任

(1)记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

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(2)公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

【解释】通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，对公司以外的第三人，其股东资格无效。

2.股东知情权(P203)

(1)股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

(2)有限责任公司的股东可以要求“查阅”公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

3.分红权(P204)

有限责任公司按照股东“实缴的出资比例”分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

4.新股优先认购权(P204)

有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

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