W股份有限公司(以下简称W公司)是2004年由某大型国企改制的股份有限公司，在改制初期，企业经营情况良好，并于2006年成功在上海证券交易所上市，从2006～2008年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好，经营收益按照20%的增长幅度递增，负责审计业务的Q会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，股价达到稳步增长。但是在2010年4月10日，企业提交给证券交易所的2009年年报中显示企业累计巨额亏损达3亿元人民币，并说明之前两年的财务报告中存在虚假信息，根据修改后的财务报表显示，2007年企业亏损1亿元，2008年企业亏损0.9亿元，并且存在高达5亿元的资产抵押给银行，存在涉及金额12亿元的未决诉讼。W公司董事会委托K会计师事务所对公司的内部控制和风险管理进行了全面的审计，经过审核，发现了以下若干问题：

(1)2008年2月，W公司在其总经理张某的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交易。W公司成立以来主要经营基本建设工程，高层管理人员对于期货和期权交易并不了解，仅仅是根据市场行情分析，感觉这个业务收益高，收益快，所以积极推动上马。W公司董事会事后通过其他渠道获知了本公司在从事期货和期权交易，认为不恰当，但是在管理层坚持的情况下，也没有采取有效措施予以制止。

(2)2008年8月，W公司董事会准备采用直接委派的方式，委派财务经理、内部审计经理和销售部经理，总经理张某表示已经将经营管理委托给自己，且自己对经营情况全权负责，如果委托其他人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所以仍然坚持安排自己的人员担任上述职务。W公司董事会只好表示认可。

(3)2008年12月，由于受到国际外币市场的重大影响，W公司没有能够准确判断投资外币的走势，造成亏损，W公司总经理张某认为趋势很快就会转回，仍然坚持补仓。为了满足不断增加的交易量对交易保证金额的需求，张某授以公司财务部将董事会和银行贷款协议中明确规定的基建建设工程用途的贷款3亿人民币用于支付保证金。同时对于该资金用途的变化没有向董事会报告，也没有告知贷款银行。对于造成的期权、期货交易的损失，也没有在财务报表中反映和披露。

(4)2009年3月，W公司总经理张某担心财务报表不能通过事务所的审计，于是与事务所的高级管理人员(负责W公司审计业务)李某进行商谈，李某表示如果W公司同时将今后10年的审计业务均交给Q事务所审计，事务所可以发表无保留意见的审计报告。张某表示同意，并于当日与李某签订10年的审计业务的业务约定书。为了表示李某的大力支持，张某私下给予其100万元人民币的中介费。

(5)根据W公司《风险管理手册》的规定，W公司的期权交易业务，实行交易员——风险委员会——审计部门——总经理——董事会层次上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在100万元以上的每笔交易要提交风险管理部门评估，任何导致500万元以上损失的交易均必须强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年1000万元。但是交易员、风险管理委员会、审计部均没有按照规定执行。张某为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，但是董事会对期权期货交易的盈亏情况始终不知情。

审计工作结束，K事务所的注册会计师向W公司股东会提交一份详细的审计报告。报告中关于W公司的内部控制存在的缺陷进行了深入的分析，并针对董事会应如何加强对W公司的控制提出了改进建议。

要求：

(1)从内部控制的角度，简要分析W公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面存在的缺陷。

(2)W公司董事会应如何加强对W公司的内部控制提出合理的建议。

【本题15分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】

(1)W公司内部控制中存在的缺陷：

从内部环境方面看：

①董事会软弱无力，没有履行好监督管理层的职责，也没能够及时获取和掌握公司经营管理中的重大信息。

②管理层中总经理风格过于冒进，风险意识淡薄，仅仅凭市场行情，就冒险进入不熟悉的高风险的期权期货行业。

③总经理诚信存在严重缺失，为了回避董事会的财务监督，拒绝接受董事会委派的财务经理和审计经理，同时向社会发布失实的信息，欺骗投资者。为了达到目的，与事务所的人员达成交易，还涉及到贿赂行为，属于商业犯罪行为。

④公司执行业务的交易员以及风险管理、财务、审计等部门的员工的职业道德、业务能力等方面存在不足，没有能够按照内部控制的规定尽职工作。

⑤公司内部机构职责分配不恰当，总经理作为公司管理层人员，对于多项职责均越俎代庖，造成正常的执行和监督职能的混淆，最终造成巨大损失。

从风险评估方面看：

①公司管理未对从事期货期权业务的风险进行正确的评估，就贸然进入该市场，在后期发生市场跌幅较大时，也没能进行科学的分析和判断，且没有认识到主观坚持市场判断，并进行市场交易的巨大风险和严重的后果。

②公司风险管理部门和人员对于期权交易既未履行风险评估职责，也未履行风险提示、预警和报告职责。

③风险应对措施缺乏，在期权业务开始出现较大损失的情况下，没有采取平仓等果断有利的措施来控制损失，而是继续进行错误交易，进一步加大了风险和损失。

④公司财务部门未能及时的评估、预警和报告填补期权交易保证金窟窿可能引发的巨大财务风险，导致公司财务状况持续不断恶化。

从控制活动方面看：

①对期权期货交易员的交易行为，缺乏复核、评估和审计的职位，导致交易员超过授权范围连续进行错误的交易。

②对重大货币资金支付的控制薄弱。导致在董事会不知情的情况下，将有明确用途的贷款挪作他用。

③会计系统控制失效。期权交易损失未被真实、完整地确认、计量、报告和披露，提供虚假财务报告。

④内部审计控制失效。没有及时揭露期权期货交易中的错误行为和重大损失。

⑤人员素质控制失败。相关的交易员、风险管理人员、内部审计人员道德素养和专业素质存在缺陷。

从信息与沟通方面看：

①公司内部没有建立及时、准确收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在单位内部、单位与外部之间进行有效的沟通。

②董事会与风险管理委员会、管理委员会、管理层之间没有良好的沟通，管理层与内部审计部门之间没有良好的沟通。

③董事会获取信息的能力比较弱，造成长时间被管理层蒙蔽，没有及时掌握经营管理中的重大信息。

从内部监督方面看：

①公司缺乏内部控制执行情况的个别评价和持续监控，导致内部控制制度在具体业务中没有得到有效的执行。

②内部控制监督应当包括日常监督和专项监督，针对这项高风险的投资业务，应该进行专项监督，并提交书面报告。

(2)W公司董事会可以采取以下措施加强对W公司的控制：

①健全W公司的组织机构，并明确各层管理人员的职责权限，建立董事会与管理层之间的权力制衡机制，尤其是针对总经理的权限划分要明确，充分发挥董事会下属专业委员会的作用。

②建立对W公司高层管理人员的科学选拔任用机制和严格的监督检查机制，要求定期述职与业绩考核相结合，严明纪律，严格奖惩。对于发现的不恰当行为，一定要令行禁止。

③加强W公司的审计监督，加强审计委员会与内部审计部门的沟通和管理。

④建立单位文化，增强单位所有员工的风险意识和风险管理理念，对管理层的诚信和道德价值观提出要求，并增强所有员工的法制观念。

⑤建立董事会与W公司之间的及时、准确的信息沟通渠道，通过调动各个层次人员的积极性，及时掌握控股公司经营管理中的重大信息和异常情况。

⑥加强内部监督，要求建立日常监督和专项监督体系，并将监督情况形成书面报告，形成畅通的报告渠道，确保发现的重要问题能够及时送达治理层和管理层;同时，应当建立内部控制缺陷纠正、改进机制，充分发挥内部监督效力。