案例分析题

东大公司为一家制造业公司，2×11年东大公司与企业并购有关事项如下：

(1)为了引入先进技术，2×11年3月30日，东大公司以1.2亿元取得中熙公司25%有表决权股份;2×11年11月8日，又以价值为2.4亿元的土地作价购入了中熙公司35%有表决权股份。中熙公司与东大公司都属于正保集团控制下的企业。

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(2)东大公司为了走出国门，2×11年4月1日以发行股票的方式支付价值达6 000万元对价购买朗日公司85%表决权股份。根据市场预期，朗日公司将会为东大公司提供更为广阔的市场空间，为了更好地利用朗日公司的渠道优势，同年8月2日东大公司又以2 000万元现金继续购入剩余15%的股权。其中，朗日公司2×11年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元，其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元;8月2日的朗日公司资产负债表账面价值增加了50万美元;4月1日的美元兑人民币汇率为1:7;8月2日美元兑人民币汇率为1:6.9。

(3)东大公司2×11年7月9日以零转让价格获得了朗文公司的100%的股权，从而获得了朗文公司的控制权。已知朗文公司资产项目公允价值：现金500万元;应收账款300万元;存货500万元;固定资产1 000万元。负债项目公允价值：短期借款200万元;应付账款2 000万元;长期借款2 000万元。

(4)东大公司为了进入东北市场，2×11年9月30日以现金5 000万元、发行股票价值6 000万元购买了东北地区吉东公司80%有表决权股份。吉东公司为2×11年2月新成立的公司，截止2×11年9月30日该公司持有货币资金9 500万元，实收资本8 000万元，资本公积600万元。

(5)东大公司为了获得更大的资本平台，拟通过控制上市公司方式走向资本市场。其将目标锁定在辽证公司。2×11年11月8日，辽证公司将通过发行2亿股股票来收购东大公司90%的股权，东大公司把自身股票与辽证公司置换后，拥有上市公司80%的股权。已知东大公司支付的股票价值为10.5亿元;辽证公司支付的股票对价与此相等。东大公司净资产公允价值为10.2亿元;辽证公司净资产公允价值为10亿元。

假定本题中有关公司的所有者均按所持有股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。

要求：

根据企业会计准则规定，逐项分析、判断东大公司2×11年上述并购是否形成企业合并?请回答具体的合并支付方式和合并日期?合并类型是哪一类?在能够计算商誉的情况下请给出并购商誉的金额。如不形成企业合并，请简要说明理由。

答案：

【正确答案】：(1)属于企业合并，支付方式为现金加土地使用权，合并日为2×11年11月8日，是同一控制下企业合并，不存在商誉的确认问题。

(2)属于企业合并，支付方式是发行股票，购买日为2×11年4月1日，此时已经达到合并条件。后续现金支付部分不属于合并范畴，应属于购买少数股东权益，因此真正的合并日即为第一次购买时的日期。合并类型为非同一控制下的企业合并。合并商誉等于6 000-(800×7)*85%=1240(万元)。

(3)属于企业合并，因为东大公司已经取得了控制权，购买日为2×11年7月9日;合并支付方式为承担负债式合并。合并类型为非同一控制下的企业合并。商誉等于0-(500 300 500 1 000-200-2 000-2 000)=1 900(万元)。

(4)不属于企业合并，2×11年9月30日吉东公司仅存在货币资金，不存在具体业务，不能作为企业合并处理。

(5)属于企业合并，是反向购买，购买日为11月8日，换股合并。合并类型为非同一控制下的企业合并。商誉=10.5-10×0.8=2.5(亿元)。

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