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知识点：公司的分立

公司分立的程序与公司合并基本一致，对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司分立的特殊性主要体现在：

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1.当公司派生分立（A公司分立为A公司和B公司）导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。

2.无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人的同意；未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。

3.公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”（公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

4.债权债务的承担

（1）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（2）司法解释

①企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理。

②企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。

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