案例16

飞达公司是一家汽车生产经营企业，经过多年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面都取得了辉煌业绩。2010年开始，为实现跨越式发展，飞达公司实施了以下并购：

(1)2010年6月30日，飞达公司与和其无关联关系的河谷集团公司签订协议，以60 000万元购入河谷集团下属全资子公司广元公司60%的有表决权股份。根据协议，并购完成后飞达公司有权决定广元公司的财务和经营决策。

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6月30日，广元公司净资产的账面价值为75 000万元，可辨认净资产公允价值为80 000万元。8月1日，飞达公司向河谷集团支付了60 000万元。8月31日，飞达公司办理完毕股权转让手续。广元公司当日的净资产账面价值为80 000万元，可辨认净资产公允价值为82 000万元，此外，飞达公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1 000万元。

(2)为扩大汽车零部件业务规模，飞达公司拟收购以发动机配件为主要产品的速尔公司。2010年9月1日，飞达公司支付60 000万元的对价购入速尔公司70%的有表决权股份，取得实质控制权，速尔公司当日净资产账面价值为90 000万元，可辨认净资产公允价值为100 000万元。在合并前飞达公司与速尔公司无关联关系。

(3)2011年2月1日，飞达公司以银行存款4 000万元从无关联关系的艺龙公司原股东处购入艺龙公司20%的有表决权股份。当日，艺龙公司可辨认净资产的公允价值为18 000万元。艺龙公司是一家钢铁生产企业，主营汽车大梁钢、汽车结构钢、汽车零部件钢、汽车车轮钢等汽车用钢材。投资完成后，飞达公司能够对艺龙公司实施重大影响，从而获得原材料价格优势。

2011年8月1日，飞达公司以银行存款10 000万元从艺龙公司原股东处再次购入艺龙公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用1 500万元。至此，飞达公司持有艺龙公司60%的有表决权股份，控制了艺龙公司。该日，飞达公司之前持有的艺龙公司20%的有表决权股份的公允价值为4 400万元，艺龙公司可辨认净资产的公允价值为22 000元。

(4)2012年2月1日，飞达公司向其母公司定向增发10 000万股普通股(每股面值1 元，市价为4元)对其全资子公司歌正公司进行吸收合并，合并后，歌正公司丧失法人资格。当日，歌正公司可辨认净资产的账面价值为50 000万元，公允价值为58 000万元。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.根据资料(1)、(4)，分别指出这两次合并属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由，同时指出合并日(或购买曰)。

2.根据资料(1)、(2)、(4)，计算飞达公司在合并日(或购买日)应确定的长期股权投资金额;简要说明支付的价款(或享有被投资企业可辨认净资产公允价值的份额)与长期股权投资金额之间差额的会计处理方法;简要说明飞达公司支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处理方法。

3.根据资料(3)，计算飞达公司在合并日(或购买日)个别报表上长期股权投资的账面价值(假设艺龙公司在2011年2月1日至2011年8月1日之间未产生净利润)，计算飞达公司因该事项应在合并报表上确认的合并成本和商誉金额。

【分析提示】

1.(1)飞达公司购入广元公司股份属于非同一控制下的企业合并。

理由：飞达公司与广元公司的母公司河谷集团无关联关系。

购买日：2010年8月31日。

(2)飞达公司购入歌正公司股份属于同一控制下的企业合并。

理由：飞达公司向其母公司收购的歌正公司，说明并购前歌正公司与飞达公司被同一母公司控制。

合并日：2012年2月1日。

2.事项(1)，飞达公司在购买日应确认的长期股权投资金额为60 000万元。

长期股权投资金额60 000万元与享有被投资企业可辨认净资产公允价值的份额49 200 万元(82 000×60%)之间差额10 800万元，应该在合并资产负债表上确认为商誉。

飞达公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1 000万元应计入当期损益(管理费用)。

事项(2)，飞达公司在购买日应确定的长期股权投资金额为60 000万元。

长期股权投资金额60 000万元与享有被投资企业可辨认净资产公允价值的份额70 000 万元(100 000×70%)之间差额-10 000万元，应该在合并利润表上确认为当期损益(营业外收入)。

事项(4)，飞达公司在合并日应确定的长期股权投资金额为50 000万元。

所发行股份面值10 000万元与长期股权投资金额50 000万元之间差额40 000万元应该调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。

3.飞达公司在合并日(或购买日)个别报表上长期股权投资的账面价值为14 000 (4 000 10 000)万元。

飞达公司因该事项应在合并报表上确认的合并成本为14 400(4 400 10 000)万元。

飞达公司因该事项应在合并报表上确认的商誉为1 200(14 400-22 000×60%) 万元。

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