反向购买

(一)反向购买的基本原则

以发行权益性证券交换股权方式进行企业合并的分两种情况：

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一般的：发行权益证券的一方为合并后的母公司和购买方;(即，母公司=购买方)

特殊的：发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但因其生产经营决策在合并后被参

与合并的另一方所控制的，则为会计上的被购买方，(即，母公司=被购买方)该类合并通常

称为“反向购买”。

例如，A 公司为一家规模较小的上市公司，B 公司为一家规模较大的公司。B 公司拟通过收

购A 公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A 公司向B 公司原股东发行普通股用以交

换B 公司原股东持有的对B 公司股权方式实现。

1、购买方(子公司)合并成本的计量

(1)计量基础：公允价值

(2)计量方法

企业合并成本：反向购买法律上的子公司(购买方)的合并成本是指其如果以发行权益性证券

的方式为获取在和合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司(被购买方)的股东发行

的权益性证券数量与权益证券公允价值计算的结果。

即：合并成本=合并后在报告主体占有股权%计算的应向法律上母公司(被购买方)的股东发

行的权益性证券数量×购买方的权益性证券的公允价值

购买方的权益性证券的公允价值：

在购买日存在公开报价的，以公开报价作为其公允价值;

在购买日不存在可靠公开报价的，以购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更

为明显证据支持的一个作为基础。

【例24 -5】A 上市公司于20×7 年9 月30 日通过定向增发本企业普通股对B 企业进行合

并，取得B 企业100%股权。假定不考虑所得税影响。

(1) 20×7 年9 月30 日，A 公司通过定向增发本企业普通股，以2 股换1 股的比例自B 企业

原股东处取得了B 企业全部股权。A 公司合并前已发行股份1500 万股，合并时发行了1 800

万股普通股以取得B 企业全部900 万股普通股。

(2)A 公司普通股在20×7 年9 月30 日的公允价值为20 元，B 企业每股普通股当日的公允

价值为40 元。A 公司、B 企业每股普通股的面值为1 元。

(3) 20×7 年9 月30 日，A 公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500 万元以外，其他

资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

(4)假定A 公司与B 企业在合并前不存在任何关联方关系。

【分析】A 公司合并前已发行股份1500 万股，合并时发行了1 800 万股普通股以取得B 企

业全部900 万股普通股。即，合并后B 公司的原股东持有A 公司1800/(1500 1800)=54.55%

的股份，则，A 公司被B 公司原股东控制。

法律上看：A 公司持有B 公司100%的股权，是B 公司的母公司。

会计上看：A 公司被B 公司原股东控制而成为“被购买方”。

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