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第七章 证券法律制度

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知识点：首次公开发行股票的程序和承销

1.发行程序

董事会提出方案→股东大会批准→保荐人保荐申报→中国证监会核准→发行股票（12个月内）→证券公司承销

2.强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务

（1）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（2）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。

（3）发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。

3.股票承销

（1）证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

（2）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

（3）代销、包销期限最长不得超过90日。

（4）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

4.老股转让

（1）公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。

（2）公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。

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