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第七章 证券法律制度

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知识点：持股权益披露与要约收购的程序

1.持股权益披露

投资者持有，或者与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.要约收购的股份比例最低限制

以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。

3.要约收购期和竞争要约

（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

（2）收购人在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

（3）在收购要约约定的承诺期限内，收购人"不得撤销"其收购要约。但是可以依法变更收购要约。

（4）竞争要约。

①收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

②出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。

③发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当按照规定履行报告、公告义务。

4.要约对象和条件

（1）收购价格的要求。收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于"要约收购提示性公告日前"6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

（2）要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。

（3）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。

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