例题3

考核企业合并＋合并范围确定(2006年试题，本题20分)
甲股份有限公司(以下简称甲公司)是一家从事能源化工生产的公司，S集团公司拥有甲公司72%的有表决权股份。甲公司分别在上海证券交易所和香港联交所上市，自2×07年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。
(1)2×07年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
A公司。A公司的主营业务为制造合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品，注册资本为72亿元。甲公司拥有A公司80%的有表决权股份。
B公司。B公司系财务公司，主要负责甲公司及其子公司内部资金结算、资金的筹措和运用等业务，注册资本为34亿元。甲公司拥有B公司70%的有表决权股份。
C公司。C公司的注册资本为10亿元，甲公司对C公司的出资比例为50%，C公司所在地的国有资产经营公司对C公司的出资比例为50%。C公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责C公司日常的生产经营和财务管理，仅按出资比例分享C公司的利润或承担相应的亏损。
D公司。D公司的主营业务为生产和销售聚酯切片及聚酯纤维，注册资本为40亿元。甲公司拥有D公司42%的有表决权股份。D公司董事会由9名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余4名由其他股东委派。D公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
E公司。E公司系境内上市公司，主营业务为石油开发和化工产品销售，注册资本为3亿元。甲公司拥有E公司26%的有表决权股份，是E公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有E公司20%、18%的有表决权股份。甲公司与E公司的其他股东之间不存在关联方关系。
F公司。F公司系中外合资公司，注册资本为88亿元，甲公司对F公司的出资比例为50%。F公司董事会由10名成员组成，甲公司与外方投资者各委派5名。F公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常生产经营管理由甲公司负责。
G公司。甲公司拥有G公司83%的有表决权股份。因G公司的生产工艺落后，难以与其他生产类似产品的企业竞争，G公司自2×05年以来一直亏损。
截至2×07年12月31日，G公司净资产为负数；甲公司决定于2×08年对G公司进行技术改造。
H公司。H公司系境外公司，主营业务为原油及石油产品贸易，注册资本为2 000万美元。A公司拥有H公司70%的有表决权股份。
J公司。J公司的注册资本为2亿元。甲公司拥有J公司40%的有表决权股份，B公司拥有J公司30%的有表决权股份。
(2)按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，甲公司在2×07年进行了以下资本运作：
2×07年5月，甲公司增发12亿股A股股票，每股面值为1元、发行价为5元。甲公司以增发新股筹集的资金购买乙公司全部股权，实施对乙公司的吸收合并。乙公司为S集团公司的全资子公司。2×07年3月31日，乙公司资产的账面价值为100亿元，负债的账面价值为60亿元；国内评估机构以2×07年3月31日为评估基准日，对乙公司进行评估所确定的资产的价值为110亿元，负债的价值为60亿元。
甲公司与S集团公司签订的收购合同中规定，收购乙公司的价款为56亿元。2×07年5月31日，甲公司向S集团公司支付了购买乙公司的价款56亿元，并于2×07年7月1日办理完毕吸收合并乙公司的全部手续。
2×07年7月，为拓展境外销售渠道，甲公司与境外丙公司签订合同，以6 000万美元购买丙公司全资子公司丁公司的全部股权，使丁公司成为甲公司的全资子公司。丁公司主要从事原油、成品油的储运、中转业务。2×07年6月30日，丁公司资产的账面价值为20 000万美元，负债的账面价值为15 000万美元；丁公司资产的公允价值为20 500万美元，负债的公允价值为15 000万美元。
2×07年8月20日，甲公司向丙公司支付了收购价款6 000万美元，当日美元对人民币汇率为1∶8?2。2×07年9月15日，甲公司办理完毕丁公司股权转让手续。
S集团公司与丙公司不存在关联方关系。来源:考试通
假定：资料(1)中所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况，除资料(2)所述之外，2×07年度未发生其他变动；除资料(1)、(2)所述外，不考虑其他因素。
要求：
1．根据资料(1)，分析、判断甲公司在编制2×07年度合并财务报表时是否应当将A、B、C、D、E、F、G、H、J公司纳入合并范围?并分别说明理由。
2．根据资料(2)，分析、判断甲公司收购乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并说明理由。
3．根据资料(2)，确定甲公司吸收合并乙公司的合并日，以及合并日所取得乙公司资产和负债入账价值的确定原则，并说明甲公司所取得的乙公司净资产账面价值与其支付的收购价款之间差额的处理方法。
4．根据资料(2)，分析、判断甲公司收购丁公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并说明理由。
5．根据资料(2)，说明甲公司在编制2×07年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。
查看答案
【分析提示】
1．应纳入甲公司2×07年度合并财务报表合并范围的公司有：A公司、B公司、C公司、D公司、G公司、H公司、J公司；不应纳入合并范围的公司有：E公司、F公司。
应纳入合并范围的理由：
A公司：甲公司拥有A公司80%的有表决权股份。
B公司：甲公司拥有B公司70%的有表决权股份。
C公司：甲公司接受委托全权负责C公司的生产经营和财务管理。
D公司：甲公司在D公司董事会中委派有多数成员，能够控制D公司的财务及生产经营重大决策。
G公司：甲公司拥有G公司83%的有表决权股份。
H公司：甲公司间接拥有H公司70%的有表决权股份。
J公司：甲公司直接和间接合计拥有J公司70%的有表决权股份。
不应纳入合并范围的理由：
E公司：甲公司拥有E公司26%的有表决权股份，且不能通过其他方式控制E公司财务和经营政策。
F公司：甲公司对F公司的出资比例为50%，且不能通过其他方式控制F公司财务和经营政策。
2．甲公司收购乙公司属于同一控制下的企业合并。
理由：甲公司与乙公司在合并前同受S集团公司控制。
3．甲公司吸收合并乙公司的合并日为2×07年7月1日。
甲公司对于合并日所取得的乙公司资产、负债应当按照其在乙公司的原账面价值确认。
甲公司对于合并日取得的乙公司净资产账面价值与其支付的收购价款之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4．甲公司收购丁公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：甲公司与丁公司在合并前不受同一方最终控制。
例题4

考核企业合并＋合并报表（2007年试题，本题20分)
实华集团公司拥有甲上市公司75％的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。
(1)甲公司2007年进行了一系列重大的资本运作和机构调整，以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司2007年发生的相关事项如下：
①2007年5月18日，为拓展境外销售渠道，甲公司与乙公司签订合同，以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司F公司的全部股权，使F公司成为甲公司的全资子公司。F公司主要从事香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2007年4月30日，F公司的账面净资产为26亿港元。
2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2007年7月1日办理完毕F公司股权转让手续。
收购前，甲公司与乙公司、F公司均不存在关联方关系。
②2007年7月3日，甲公司以现金收购了实华集团公司所属G公司拥有的油田开采业务，G公司为实华集团公司的全资子公司。2007年6月30日，G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为26亿元；国内资产评估机构以2007年6月30日为基准日，对G公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产为30亿元。
甲公司与G公司签订的收购合同规定，收购G公司拥有的油田开采业务的价款为35亿元。2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部价款，并于2007年10月1日办理完毕G公司股权转让手续。
(2)2007年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①A公司。A公司系实华集团财务公司，主要负责实华集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本60亿元。甲公司拥有A公司49％的有表决权股份，实华集团公司直接拥有A公司51％的有表决权股份。
②B公司。B公司是化纤类境内、外上市公司，注册资本为50亿元，B公司尚未完成股权分置改革。甲公司拥有B公司42％的有表决权股份，为B公司的第一大股东，第二大股东拥有B公司l8％的有表决权股份，其余为H股及A股的流通股股东。B公司董事会由7名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股东委派。B公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
③c公司。C公司系境内上市的油品销售类公司，注册资本为20亿元。甲公司拥有c公司28％的有表决权股份，是C公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有C公司22％、ll％的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系；C公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。
④D公司。D公司的注册资本为l8亿元。甲公司对D公司的出资比例为50％，D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50％。D公司董事会由7名成员组成，其中4名由甲公司委派(含董事长)，其余3名由其他股东委派。D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理，仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。
⑤E公司。E公司系中外合资公司，注册资本为80亿元。甲公司对E公司的出资比例为50％。E公司董事会由8人组成，甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常经营管理由甲公司负责。
除资料(1)、(2)所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况之外，2007年度未发生其他变动；不考虑其他因素。
要求：
1．根据资料(1)，分析、判断甲公司收购F公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。
2．根据资料(1)，确定甲公司收购F公司的购买日或合并日，并说明甲公司在编制2007年度合并财务报表时，F公司2007年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表?
3．根据资料(1)，分析、判断甲公司收购G公司拥有的油田开采业务是否属于业务合并，并说明该项合并应当按同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并的处理原则进行会计处理?并简要说明理由。
4．根据资料(1)，确定甲公司收购G公司拥有的油田开采业务的合并日(或购买日)，并说明甲公司在合并日(或购买日)如何确定所取得G公司资产和负债的入账价值，以及甲公司所取得该油田开采业务净资产的账面价值与支付的收购价款之间差额的处理方法。
5．根据资料(2)，分析、判断甲公司在编制2007年合并财务报表时应当将A、B、 C、D、E公司中的哪些公司纳入合并报表范围?

【答案】
1．甲公司收购F公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：甲公司与F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制[或：甲公司与F公司不存在关联方关系]。
2．甲公司的购买日为2007年7月1日。
3．甲公司收购G公司拥有的油田开采业务属于业务合并。
该合并应比照同一控制下的企业合并的处理原则进行会计处理。
理由：甲公司与G公司在合并前后同受实华集团公司控制。
4．甲公司的企业合并日为2007年IO月1日。
甲公司对于合并日所取得的G公司拥有的油田开采业务应当按照该业务的原账面价值确认。
甲公司对于合并日取得的G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值与其支付的收购价款之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益
5．甲公司应当将丁公司购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量分别纳入甲公司2×07年度合并利润表和合并现金流量表。

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