【问】甲乙两个有限公司（均执行企业会计制度），经过协商并经由各自权力机构通过两公司新设合并决议。之前，拟合并双方分别对各自公司进行了资产评估，评估结果甲乙公司均有不同程度的增值。请问：假定两公司均履行完毕新设合并的法律手续，对评估增值部分如何进行帐务处理？

【答】《企业会计制度》和《企业会计准则》中均未见对新设合并业务处理作出明确规定。实践中对拟合并企业的评估可能有两种情况，一种是对各单项资产负债进行评估后将最终的评估增值计入资本公积；另一种是不对单项资产进行评估作价，而是将收益法评估的结果与企业净资产的差额作为商誉（评估商誉）单独列示，同时列示资本公积。

合并时，通常先要按协议确认双方的净资产数额，如果简单地将评估后的各方净资产数额合计作为新设立公司的实收资本数额，则新公司的资产、负债要按各公司评估数额入账，合并后公司的实收资本为各公司净资产的合计数。如果各方按协议确认的资本数额与评估后净资产数额有差异，则各项资产数额按评估数，所有者权益按协议确认数，差额计入资本公积。各企业评估商誉合计数作为新设企业的合并商誉。

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但这种新设合并企业资产的计税基础应该以在原来各企业的账面值为基础，且商誉的摊销金额不能税前扣除。具体可以参考国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]第097号）、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）等文件精神。

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