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第六章 公司治理

知识点：投资者和董事会在公司治理中的作用

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1.董事会的职权及其在公司治理中的作用

（1）董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的大规模利益履行职责。

（2）如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，董事会应平等地对待所有股东。

（3）董事会应该建立高水平的伦理道德标准。

（4）董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断。

（5）为了履行职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。

2.董事会与高级管理层的角色分离

董事会与高级管理层的角色分离，基于董事会的独立性要求，以确保董事会履行独立判断的职能。

【提示】董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。

3.独立董事、审计委员会在公司治理中的作用

独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。

一般来说，审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，其组成成员应全部由独立、非执行董事组成，他们至少拥有相关的财务经验。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

审计委员会在公司治理中的作用主要体现在以下几个方面：

（1）审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘、外聘审计师向董事会提出建议的主要责任，监督新审计师的选择过程，批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。

（2）审计委员会应复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的，并确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。

（3）审计委员会执行审计工作完成后的复核。

（4）审计委员会订立了年度程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性。

（5）审计委员会与董事会达成一致，对企业关于雇用外聘会计师事务所原雇员的政策进行监察。

（6）审计委员会还应为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出相关建议。提供非审计服务时，不得损害审计师的独立性或客观性。

（7）审计委员会应制定一项政策，明确外聘审计师不得提供的服务类型，并且说明外聘审计师能够提供的无须请示审计委员会的服务。

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