知识点：有限责任公司的设立条件

1.股东人数：

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50人以下，允许设立1人公司。

注：股份有限公司的发起人为2—200人。

2.注册资本

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴”的出资额。

注：法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

3.出资方式

（1）以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产；不得高估或低估。

（2）未依法评估作价

出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。

注：评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未依法履行出资义务。

（3）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资（瑕疵出资）

公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；

逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

（4）房屋、土地使用权、知识产权出资（交付＋权属变更）

①已交付使用，未办理权属变更：公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。

注：出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持（实质大于形式）。

②已经办理权属变更手续但未交付给公司使用：公司或者其他股东可以主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利。

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