正保会计网校高会频道提供：本篇为2016年高会考试《高级会计实务》第九章：“企业合并与合并财务报表”高频考点相关练习题：企业合并。

案例分析题

新锐公司是一家大型的汽车生产制造商，其母公司为W集团公司。新锐公司生产的产品全部面向中高端市场，为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资，成功进行了一系列的并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在汽车制造行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，新锐公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。2016年，新锐公司的三次并购过程如下：

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（1）2008年，W集团公司以增发股票的方式从集团外部购入康达公司100%的股权（属于非同一控制下的企业合并），并能够控制康达公司的财务和生产经营政策，康达公司的主营业务是汽车零配件的生产，其生产的零配件80%销售给新锐公司。2016年1月31日，新锐公司采用承担康达公司全部债务的方式从W集团公司处购入康达公司100%的股权。当日，新锐公司的股本为200亿元，资本公积（股本溢价）为240亿元，留存收益为100亿元；康达公司净资产账面价值为1.2亿元（公允价值为2亿元），负债合计为2亿元（公允价值与账面价值相同）。

（2）2016年5月31日，新锐公司以支付8亿元现金的方式取得汇鑫公司80%可辨认净资产（账面价值为6.4亿元，公允价值为7亿元），取得了控制权。汇鑫公司同为一家汽车制造企业，其生产的产品全部面向低端市场，与新锐公司在并购前不存在关联方关系。

（3）欣欣公司是一家代理销售汽车的公司，在国内市场拥有特殊的市场销售渠道，欣欣公司与新锐公司并购前不存在关联方关系。2016年6月30日，新锐公司经批准通过定向增发1亿股（公允价值为5亿元）换入欣欣公司的0.6亿股（占欣欣公司股份的60%），控制了欣欣公司。当日，欣欣公司可辨认净资产公允价值为10亿元。新锐公司控制欣欣公司后，通过欣欣公司的销售渠道使其在国内的市场占有率大幅度提升。

假定不考虑其他因素。

要求：

（1）从并购双方行业相关性的角度，分别指出新锐公司并购康达公司、汇鑫公司、欣欣公司属于哪种类型的并购，并说明理由。

（2）分别指出新锐公司并购康达公司、汇鑫公司和欣欣公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

（3）分别确定新锐公司并购康达公司、汇鑫公司和欣欣公司的合并日（或购买日），并分别说明新锐公司在合并日（或购买日）所取得的康达公司、汇鑫公司和欣欣公司的资产和负债应当如何计量。

（4）分别判断新锐公司并购康达公司、汇鑫公司和欣欣公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明新锐公司支付的合并对价与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。

【答案与解析】

（1）①新锐公司并购康达公司、欣欣公司属于纵向并购。

理由：与公司的供应商或销售商的并购，即上下游公司之间的并购属于纵向并购。

②新锐公司并购汇鑫公司属于混合并购。

理由：既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司之间的并购属于混合并购。新锐公司和汇鑫公司虽然都是汽车生产制造商，但由于两者面向的市场不同，彼此间不存在竞争，所以属于混合并购。

（2）①新锐公司并购康达公司属于同一控制下的企业合并。

理由：参与合并的新锐公司和康达公司在合并前及合并后均受W集团公司的最终控制。

②新锐公司并购汇鑫公司属于非同一控制下的企业合并。

理由：参与合并的新锐公司和汇鑫公司在合并前不存在关联方关系。

③新锐公司并购欣欣公司属于非同一控制下的企业合并。

理由：参与合并的新锐公司和欣欣公司在合并前不存在关联方关系。

（3）①新锐公司并购康达公司的合并日为2016年1月31日。新锐公司在合并日所取得的康达公司的资产和负债应当按照被合并方（康达公司）的原账面价值计量。

②新锐公司并购汇鑫公司的购买日为2016年5月31日。新锐公司在购买日所取得的汇鑫公司的资产和负债应当按照购买日的公允价值计量。

③新锐公司并购欣欣公司的购买日为2016年6月30日。新锐公司在购买日所取得的欣欣公司的资产和负债应当按照购买日的公允价值计量。

（4）①新锐公司并购康达公司不产生商誉。新锐公司支付的合并对价的账面价值与取得的康达公司可辨认净资产账面价值份额之间的差额，应当计入新锐公司的资本公积（或调整新锐公司的资本公积）。

②新锐公司并购汇鑫公司产生商誉。商誉金额＝8-7×80%＝2.4（亿元）。

③新锐公司并购欣欣公司产生负商誉。

新锐公司支付的企业合并成本小于取得的欣欣公司可辨认净资产公允价值份额，产生负商誉，应当计入合并当期损益（或合并当期营业外收入）。

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