正保会计网校高会频道提供：2016年《高级会计实务》案例分析：进行并购后整合。

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案例分析题

高级会计师协议退费班

论文 业绩 评审 答辩

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M集团是中国最大的计算机生产商和销售商，2013年下半年，M集团拟收购美国B公司的PC业务，双方商定并购价格为3亿元，M集团信用状况良好，拟向银行申请3年期贷款2亿元，剩余资金由公司自由资金和发行新股解决。

2016年3月，并购完成，进入整合阶段。M集团在国内拥有丰富的管理经验和优秀的企业文化，因此，M集团拟将这一模式移植到B公司，合并完成后，M集团即更换了B公司的管理层人员，进而推行新的企业文化以快速取代旧有的企业文化，但这一举措并没有实现预想的效果，反而遭到了B公司员工的坚决抵制，大量员工辞职，致使公司多项业务瘫痪。之后M集团吸取经验，转而实行渗透战略。成立由双方人员组成的企业文化推行小组，总结双方在文化经营上的优劣得失；最终各自作出让步，摒弃自身糟粕，吸取对方的精华之处。B公司制定了大量新的制度，来辅助新的企业文化推行。新M集团已经取得了显著的阶段性成果，根据有关数据显示，M集团在2016年上半年的销售增长率为21%，超越了全球计算机销售增长率的平均水平。

要求：

（1）简述企业申请并购贷款应符合的基本条件，并判断M集团是否满足这些条件。

（2）分析M集团与B公司在文化整合阶段，先后采用的文化整合模式，并简要说明理由。

【答案与解析】

（1）企业申请并购贷款应当符合以下基本条件：

①并购企业依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃避银行债务等不良记录。

②并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。

③并购企业与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购企业通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

④并购贷款最高额度为并购交易对价的50%。

⑤贷款期限一般不超过5年。

⑥并购企业为境内注册企业，目标企业注册地不限。

⑦要求提供足额的有效担保。

M集团并购B公司的交易对价为3亿元，贷款额度为2亿元，超过交易对价的50%，不满足法定的贷款条件。

（2）M集团与B公司在文化整合阶段：

首先采用的文化整合模式为同化模式。

理由：M集团拟用自己的企业文化完全替代B公司的旧有企业文化，明显忽视了双方文化的差异。

之后采用的文化整合模式为一体化模式。

理由：由并购双方各自作出让步，对自己的文化进行改革，剔除不良文化并吸收对方的优秀文化。

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