正保会计网校高会频道提供：2016年《高级会计实务》案例分析：企业并购类型（3）。

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案例分析题

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甲公司、乙公司和丙公司是国内知名的智能手机生产商。智能手机市场价格竞争激烈，甲公司主要以互联网为工具，在网上直销手机，具有较大的价格优势。乙公司主要以实体经销为主，具有较大的渠道优势，与甲公司形成鲜明对比。甲、乙公司都具有规模大、市场占有率高、知名度广和较高的营销及管理水平等特点。丙公司在3年前进行了一次转型，开始试水智能手机领域，规模较小，资金上存在一定问题。但是丙公司有一项生产智能手机的核心通讯技术，一直是行业龙头争先追逐的技术，需要大量的资金投入和基建建设。甲公司目前财务状况良好，资金充足，其管理层的战略目标是成为国内外智能手机的龙头，在营销上和品牌影响力上有着优势竞争地位。2016年12月，得知乙公司有意收购丙公司后，甲公司开始积极筹备收购丙公司。

甲公司准备收购丙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对丙公司进行价值评估，评估基准日为2016年12月31日。资产评估机构运用市场法，使用丙公司转型后三年的财务数据对丙公司进行价值评估。与丙公司盈利能力和市盈率有关的财务指标如下：

2012─2016年，丙公司税后利润分别为：4000万元，4800万元和5600万元。其中，2016年12月，丙公司得知甲公司的收购意向后，处置了几条长期闲置的生产线，获得税前收益为1600万元，并计入2016年损益。丙公司的所得税税率为25%，可比上市公司的平均市盈率为25。

甲公司与丙公司的股东协商后，将以每股15元的价格购买丙公司所有股东的股票。甲公司目前的市值为150亿元，收购丙公司后，两家公司经过整合，预计新公司市值将到达170亿元。丙公司普通股股数为1亿股。甲公司预计除收购价款外，还需要支付评估费、审计费等中介费1.5亿元。

要求：

（1）从行业相关性角度分析，判断甲公司并购丙公司的类型，并简要说明理由。

（2）运用市盈率法计算丙公司的价值。

（3）计算甲公司并购收益和并购净收益，从财务角度考虑该并购是否可行。

【答案与解析】

（1）从行业相关性角度分析，甲公司并购丙公司属于横向并购。

理由：甲公司与丙公司属于经营同类业务的企业。

（2）处置生产线产生的利润今后不会重复发生，在估值时要将其从利润中扣除，以反映丙公司真实的盈利能力。2016年度，丙公司处置设备所得税前收益为1600万元，调整后净利润为5600-1600×（1-25%）=4400（万元）。

计算丙公司转型后三年的平均盈利水平，平均净利润=（4000 4800 4400）/3=4400（万元）

计算丙公司的企业价值，丙公司企业价值=4400×25=110000（万元）=11（亿元）

（3）并购收益=170-（150 11）=9（亿元）

并购溢价=15×1-11=4（亿元）

并购净收益=9-4-1.5=3.5（亿元）

甲公司并购丙公司能够产生3.5亿元的并购净收益，从财务角度判断该并购是可行的。

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