第七章　上市公司发行新股并上市

知识点十一、保荐机构（主承销商）的推荐

保荐机构推荐要求包括：内核、出具发行保荐书和发行保荐工作报告、对承销商备案材料的合规性审核

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（一）内核

内核是指保荐机构（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。内核小组通常由8-15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银行.业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。为了做好内核工作，保荐机构（主承销商）必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系；建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点；形成调查报告；建立科学的项目决策体系；建立和完善内核工作会议程序和规则。

（二）出具发行保荐书和发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应当出具发行保荐书和发行保荐工作报告。对于发行人的不规范行为，保荐机构（主承销商）应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受到限制，导致保荐机构（主承销商）无法作出判断的，保荐机构（主承销商）不得为发行人的发行申请出具推荐函。

（三）对承销商备案材料的合规性审核

中国证券业协会对承销商备案材料的要求与首次公开发行股票的要求大致相同。

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