第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行

知识点十一、操作程序及其他

（一）发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制

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可交换公司债券的发行程序按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

申请发行可交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。发行可交换公司债券申请文件目录如下：

（1）相关责任人签署的募集说明书；

（2）保荐机构出具的发行保荐书；

（3）发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

（4）评级机构出具的债券资信评级报告；

（5）公司债券受托管理和公司债券持有人会议规则；

（6）本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

（7）其他重要文件。

（二）其他相关事项

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。

可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、 登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照 《公司债券发行试 点办法》第四章的规定办理。

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