第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行

知识点七、可转换公司债券的发行

（一）发行方式

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按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。国内可转换公司债券的发行方式主要采取四种类型：

1.全部网上定价发行。

2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。

3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。

4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

（二）配售安排

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十五条和第三十六条的规定，上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

（三）保荐要求

根据《证券法》第十一条的规定，发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

（四）可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序

发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、募集说明书全文及相关文件前一个工作日16：00前向上海证券交易所提交材料。

1.在上海证券交易所网上定价发行须提交一定的材料。

2.发行的时间安排。

公开发行可转换公司债券网上发行不得超过一个交易日，网下发行不得超过两个交易日，但经上海证券交易所同意的除外。

可转换公司债券在深圳证券交易所的网上定价发行程序与上海证券交易所基本相同。

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