《高级会计实务》第七章“企业并购”第四节知识点精讲：企业并购融资与对价支付。其主要内容包括并购融资渠道、并购融资方式、并购对价支付。本节主要介绍并购融资方式之债务融资。

企业并购融资与对价支付之并购融资方式

（一）债务融资

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债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间等渠道，采用申请贷款、发行债券、利用商业信用、租赁等方式筹措资金。

1.并购贷款

（1）含义

并购贷款是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。

（2）用途

2008年12月6日中国银监会发布了 《商业银行并购贷款风险管理指引》。

该指引所规范的并购贷款用于支持我国境内并购企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。

（3）贷款条件

企业申请并购贷款应符合以下基本条件：

①并购企业依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃避银行债务等不良记录。

②并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。

③并购企业与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购企业通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

④并购贷款最高额度为并购交易对价的50%。

⑤贷款期限一般不超过5年。

⑥并购企业为境内注册企业，目标企业注册地不限。

⑦要求提供足额的有效担保。

（4）利弊

①好处：

1）由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低；

2）银行贷款发放程序比发行债券、股票简单，发行费用低于证券融资，可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；

3）通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。

②弊端：

1）要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；

2）为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。

2.票据融资

商业票据是企业进行延期付款交易时开具的反映债权债务关系的单据。根据承兑人的不同，票据分为商业承兑票据和银行承兑票据两种，支付期最长不超过9个月。商业票据可以附息，也可以不附息，其利率一般比银行借款的利率低，且不用保持相应的补偿余额和支付。所以商业票据的融资成本低于银行借款成本。但商业票据到期必须归还，如逾期要交付罚金，因而风险较大。

在票据融资方式中，用票据为企业并购进行融资可以有两种途径：（1）票据本身可以作为一种支付手段直接进行融资；（2）可以在并购前出售票据，以获取并购所需资金。

3.债券融资

企业债券的种类很多，主要包括：

（1）抵押债券。它是指以企业财产作为担保而发行的一种企业债券。

（2）信用债券。它是指没有抵押品，完全依赖企业良好的信誉而发行的债券。通常只有经济实力雄厚、信誉较高的企业才有能力发行这种债券。由于信用债券没有特定的抵押品，利率要比同一时期发行的抵押债券利率略高。

（3）无息债券（也称零票面利率债券）。它是指其票面利率为零，但却以低于面值的价格出售给投资人的债券。

（4）浮动利率债券。它是指其票面利率随一般利率水平的变动而调整的债券。

（5）垃圾债券。20世纪80年代盛行的创新融资工具便是“垃圾债券”。由于并购活动的风险很高，而企业大部分优质资产的抵押权又被银行贷款所得，为了对投资者承担的高风险提供较高的回报率，垃圾债券作为一种新型的融资工具应运而生，为并购特别是杠杆收购提供了重要的资金来源。垃圾债券一般由投资银行承销，保险公司、风险资本投资公司等机构投资者为主要债权人。

4.租赁融资

租赁业务的种类很多，通常可按不同标准进行划分。

（1）以租赁资产风险与收益是否完全转移为标准，租赁可分为融资租赁和经营租赁；

（2）以出租人资产的来源不同为标准，租赁可分为直接租赁、转租赁和售后回租；

（3）以设备购置的资本来源为标准，租赁可分为单一投资租赁和杠杆租赁。

企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。

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